{"id":1634,"date":"2017-01-24T10:28:18","date_gmt":"2017-01-24T09:28:18","guid":{"rendered":"http:\/\/www.venco.com.pl\/~cozy\/blog\/?p=1634"},"modified":"2017-01-24T10:28:18","modified_gmt":"2017-01-24T09:28:18","slug":"zmiana-formy-prawnej-dzialalnosci-jak-to-zrobic","status":"publish","type":"post","link":"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/2017\/01\/24\/zmiana-formy-prawnej-dzialalnosci-jak-to-zrobic\/","title":{"rendered":"Zmiana formy prawnej dzia\u0142alno\u015bci &#8211; jak to zrobi\u0107?"},"content":{"rendered":"<p>Do pewnego etapu dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcza jest op\u0142acaln\u0105 form\u0105 prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci. Jednak w pewnym momencie, gdy dynamiczny rozw\u00f3j spowoduje zwi\u0119kszenie obrot\u00f3w i skali prowadzonych interes\u00f3w kontynuowanie prowadzenia firmy w formie jednoosobowej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej powoduje podj\u0119cie zbyt du\u017cego ryzyka. Pami\u0119tajmy bowiem, \u017ce jako jednoosobowa dzia\u0142alno\u015b\u0107 odpowiadamy ca\u0142ym swoim maj\u0105tkiem za jej zobowi\u0105zania. Powody zmiany formy prawnej dzia\u0142alno\u015bci mog\u0105 wynika\u0107 r\u00f3wnie\u017c z namowy przyjaci\u00f3\u0142 do podj\u0119cia wsp\u00f3\u0142pracy w ramach jednej sp\u00f3\u0142ki lub ch\u0119ci ograniczenia odpowiedzialno\u015bci za zobowi\u0105zania zaci\u0105gni\u0119te przez firm\u0119. Jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 mo\u017cna przekszta\u0142ci\u0107 w sp\u00f3\u0142k\u0119 cywiln\u0105, sp\u00f3\u0142k\u0119 osobowa lub sp\u00f3\u0142k\u0119 kapita\u0142ow\u0105. W tym artykule opowiemy, jak\u00a0powinna wygl\u0105da\u0107\u00a0<strong>zmiana formy prawnej dzia\u0142alno\u015bci<\/strong>.<\/p>\n<h2 id=\"0-Zmiana-formy-prawnej-dzialalnosci---jak-tego-dokonac--\">Zmiana formy prawnej dzia\u0142alno\u015bci &#8211; jak tego dokona\u0107?<\/h2>\n<p><strong>Zmiana formy prawnej dzia\u0142alno\u015bci<\/strong> mo\u017ce dokona\u0107 si\u0119\u00a0trzema sposobami &#8211; poprzez:<\/p>\n<ul>\n<li>Wniesienie jednoosobowej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej aportem do sp\u00f3\u0142ki.<\/li>\n<li>Likwidacj\u0119 dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej, a nast\u0119pnie za\u0142o\u017cenie nowej sp\u00f3\u0142ki.<\/li>\n<li>Sprzeda\u017c maj\u0105tku dzia\u0142alno\u015bci na rzecz sp\u00f3\u0142ki.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Dodatkowo istnieje czwarty spos\u00f3b na dokonanie przekszta\u0142cenia cho\u0107 obowi\u0105zuje on tylko dla zmiany formy prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci na sp\u00f3\u0142k\u0119 kapita\u0142ow\u0105:<\/p>\n<ul>\n<li>Przekszta\u0142cenie jednoosobowej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej w sp\u00f3\u0142k\u0119 kapita\u0142ow\u0105 (od 2011r.).<\/li>\n<\/ul>\n<p>1. Wniesienie jednoosobowej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej aportem do sp\u00f3\u0142ki cywilnej lub osobowej.<\/p>\n<div class=\"additional-box hidden-xs\"><label class=\"badge-label\"><\/label><span style=\"font-size: 16px;\">Jest to spos\u00f3b najkorzystniejszy je\u017celi chodzi o kwestie podatkowe. Polega na za\u0142o\u017ceniu sp\u00f3\u0142ki jeszcze przed likwidacj\u0105 dzia\u0142alno\u015bci. W ten spos\u00f3b uda si\u0119 nam unikn\u0105\u0107 konieczno\u015bci zap\u0142aty podatku VAT od spisu z natury. Wniesie aportem ca\u0142ego przedsi\u0119biorstwa do sp\u00f3\u0142ki mo\u017cliwe jest na podstawie art 551 KC. W zwi\u0105zku jednak ze zwolnieniem z VAT je\u017celi poprzez aport przechodzi do sp\u00f3\u0142ki maj\u0105tek, przy kt\u00f3rego nabyciu przedsi\u0119biorca korzysta\u0142 z odliczenia VAT, w momencie przeniesienia musi on dokona\u0107 korekty VAT. Wniesienie wk\u0142adu w postaci zorganizowanej cz\u0119\u015bci przedsi\u0119biorstwa w zamian za udzia\u0142y w sp\u00f3\u0142ce stanowi odp\u0142atne zbycie i powoduje powstanie przychodu, kt\u00f3ry jednak jest zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym na mocy art. 21 ust.1 pkt 50b ustawy o PIT.<\/span><\/div>\n<p>Jedynym podatkiem jaki przedsi\u0119biorca b\u0119dzie musia\u0142 w takim przypadku zap\u0142aci\u0107 to <a title=\"Op\u0142ata rejestracyjna i PCC a kilometr\u00f3wka\" href=\"http:\/\/poradnikprzedsiebiorcy.pl\/-oplata-rejestracyjna-i-pcc-a-kilometrowka\" target=\"_blank\">podatek PCC<\/a>\u00a0(od czynno\u015bci cywilnoprawnych). Zap\u0142ata jego powinna nast\u0105pi\u0107 w terminie 14 dni od dnia przeniesienia aportu a druk jaki nale\u017cy w zwi\u0105zku z t\u0105 op\u0142at\u0105 wype\u0142ni\u0107 to PCC-3.<\/p>\n<p>Poprzez takie przekszta\u0142cenie dzia\u0142alno\u015bci nast\u0119puje sukcesja tylko niekt\u00f3rych praw i obowi\u0105zk\u00f3w dzia\u0142alno\u015bci na sp\u00f3\u0142k\u0119. Nale\u017cy pami\u0119ta\u0107, \u017ce takie dane identyfikacyjne jak NIP czy nazwa nie przechodz\u0105 na nowo utworzon\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119. Sp\u00f3\u0142ce podczas rejestracji zostanie nadany nowy numer NIP. W zwi\u0105zku z tym mo\u017ce nast\u0105pi\u0107 problem z wykorzystaniem m.in. kas rejestruj\u0105cych u\u017cywanych wcze\u015bniej w dzia\u0142alno\u015bci. Aby m\u00f3c je wykorzystywa\u0107 w sp\u00f3\u0142ce nale\u017ca\u0142oby dokona\u0107 wymiany ich pami\u0119ci.<\/p>\n<p>Je\u017celi chodzi o amortyzacj\u0119 \u015brodk\u00f3w trwa\u0142ych przeniesionych do sp\u00f3\u0142ki to nale\u017cy uwzgl\u0119dni\u0107 ich dotychczasow\u0105 amortyzacj\u0119 w prowadzonej wcze\u015bniej dzia\u0142alno\u015bci. Je\u017celi by\u0142y w 100% zamortyzowane w dzia\u0142alno\u015bci w sp\u00f3\u0142ce nie mog\u0105 podlega\u0107 ju\u017c amortyzacji.<\/p>\n<div class=\"recommendation\">2. Likwidacja dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej, a nast\u0119pnie za\u0142o\u017cenie nowej sp\u00f3\u0142ki.<\/div>\n<p>Tak dokonane przekszta\u0142cenie polega na likwidacji dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej przy kt\u00f3rej likwidowaniu nale\u017cy sporz\u0105dzi\u0107 spis z natury oraz op\u0142aci\u0107 wynikaj\u0105cy z niego podatek VAT. Przy tym sposobie przekszta\u0142cenia przedsi\u0119biorca opodatkowa\u0107 b\u0119dzie musia\u0142 doch\u00f3d uzyskany za odp\u0142atne zbycie maj\u0105tku firmy. Dopiero po zako\u0144czeniu dzia\u0142alno\u015bci i wyrejestrowaniu si\u0119 z odpowiednich urz\u0119d\u00f3w i instytucji (wi\u0119cej na ten temat w ostatnim 13 artykule cyklu o dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej) przyst\u0105pi on do zak\u0142adania sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n<p>3. Sprzeda\u017c dzia\u0142alno\u015bci na rzecz istniej\u0105cej ju\u017c sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n<p>Warunkiem jest aby sp\u00f3\u0142ka ta posiada\u0142a osobowo\u015b\u0107 prawn\u0105. W tej sytuacji dochodzi do przeniesienia sk\u0142adnik\u00f3w przedsi\u0119biorstwa takich jak m.in. nazwa firmy czy ruchomo\u015bci w postaci urz\u0105dze\u0144, materia\u0142\u00f3w czy towar\u00f3w a tak\u017ce praw w\u0142asno\u015bci lub praw rzeczowych. Wyrejestrowanie dzia\u0142alno\u015bci nast\u0119puje dopiero po sprzedaniu maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki. Po tym fakcie mo\u017cna wst\u0105pi\u0107 do sp\u00f3\u0142ki jako wsp\u00f3lnik. Rozwi\u0105zanie to podobnie jak wniesienie dzia\u0142alno\u015bci aportem b\u0119dzie zwolnione z podatku VAT. Natomiast nie ominiemy ju\u017c obowi\u0105zku zap\u0142acenia podatku dochodowego od sprzedanych sp\u00f3\u0142ce element\u00f3w maj\u0105tku. Uzyskany ze sprzeda\u017cy przych\u00f3d mo\u017ce pos\u0142u\u017cy\u0107 jako wk\u0142ad w\u0142asny wniesiony wraz z przyst\u0105pieniem do sp\u00f3\u0142ki jako nowy wsp\u00f3lnik.<\/p>\n<p>W 2011 roku w ramach ograniczania barier administracyjnych dla obywateli i przedsi\u0119biorc\u00f3w powsta\u0142a jeszcze jedna mo\u017cliwo\u015b\u0107 przekszta\u0142cenia jednoosobowej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej w jedn\u0105 ze sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych. Przekszta\u0142cenie to nast\u0119puje od momentu wpisu do Krajowego Rejestru S\u0105dowego. W tym samym momencie r\u00f3wnie\u017c dzia\u0142alno\u015b\u0107 jest automatycznie wyrejestrowywana z CEIDG.<\/p>\n<p>Aby <strong>zmiana formy prawnej dzia\u0142alno\u015bci<\/strong> dokonana w ten spos\u00f3b by\u0142a wa\u017cna,\u00a0nale\u017cy:<\/p>\n<ul>\n<li>Przygotowa\u0107 plan przekszta\u0142cenia &#8211; w formie notarialnej zwieraj\u0105cy informacje na temat warto\u015bci bilansowej przedsi\u0119biorcy przekszta\u0142canego (na wybrany dzie\u0144 miesi\u0105ca poprzedzaj\u0105cego sporz\u0105dzenie planu), wraz opini\u0105 bieg\u0142ego rewidenta i za\u0142\u0105cznikami:<br \/>\n&#8211; projektem o\u015bwiadczenia o przekszta\u0142ceniu przedsi\u0119biorcy,<br \/>\n&#8211; projektem aktu za\u0142o\u017cycielskiego sp\u00f3\u0142ki,<br \/>\n&#8211; wycen\u0105 sk\u0142adnik\u00f3w maj\u0105tku (aktyw\u00f3w i pasyw\u00f3w) przedsi\u0119biorcy przekszta\u0142canego,<br \/>\n&#8211; sprawozdaniem finansowym sporz\u0105dzonym dla cel\u00f3w przekszta\u0142cenia.<\/li>\n<li>Z\u0142o\u017cy\u0107 o\u015bwiadczenie o przekszta\u0142ceniu &#8211; w tym samym momencie mo\u017cna podpisa\u0107 akt za\u0142o\u017cycielski sp\u00f3\u0142ki bowiem ona dokumenty powinny by\u0107 sporz\u0105dzone w formie aktu notarialnego.<\/li>\n<li>Powo\u0142a\u0107 cz\u0142onk\u00f3w organ\u00f3w sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142conej.<\/li>\n<li>Zawrze\u0107 umow\u0119 sp\u00f3\u0142ki (sp. z o.o.) lub stworzy\u0107 jej statut (sp\u00f3\u0142ka akcyjna) w zale\u017cno\u015bci od rodzaju sp\u00f3\u0142ki.<\/li>\n<li>Dokona\u0107 wpisu przekszta\u0142conej sp\u00f3\u0142ki do KRS.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Tak przekszta\u0142cona dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcza staje si\u0119 sp\u00f3\u0142k\u0105 kapita\u0142ow\u0105. Je\u017celi przedsi\u0119biorca zdecyduje si\u0119 na now\u0105 nazw\u0119 przez 12 miesi\u0119cy od przekszta\u0142cenia wraz z ni\u0105 b\u0119dzie musia\u0142 r\u00f3wnie\u017c podawa\u0107 star\u0105 nazw\u0119. Mo\u017cna natomiast pozosta\u0107 przy nazwie obowi\u0105zuj\u0105cej by\u0142\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 dodaj\u0105c jedynie odpowiedni\u0105 ko\u0144c\u00f3wk\u0119 identyfikuj\u0105c\u0105 form\u0119 prawn\u0105 sp\u00f3\u0142ki tzn. sp. z o.o. lub s.a.<\/p>\n<p>Pozytywnym aspektem tego sposobu przekszta\u0142cenia jest przeniesienie praw i obowi\u0105zk\u00f3w dzia\u0142alno\u015bci na powsta\u0142\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119. Sp\u00f3\u0142ka b\u0119dzie podmiotem tych samych praw i obowi\u0105zk\u00f3w w sprawach: administracyjnych; cywilnoprawnych oraz zwi\u0105zanych z prawem pracy. Natomiast nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 na to, i\u017c pomimo wprowadzenia nowego przepisu w zakresie kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych nie zainicjowano r\u00f3wnoczesnych zmian w zakresie prawa podatkowego. W zwi\u0105zku z tym prawa podatkowe nie przechodz\u0105 po przekszta\u0142ceniu na powsta\u0142\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119. Oznacza to, \u017ce tak jak przy wniesieniu dzia\u0142alno\u015bci aportem do nowej sp\u00f3\u0142ki, nowa forma przedsi\u0119biorstwa nie mo\u017ce korzysta\u0107 ze \u201cstarego\u201d numeru NIP oraz ulg podatkowych przys\u0142uguj\u0105cych wcze\u015bniej przedsi\u0119biorcy.<\/p>\n<h2 id=\"0-Czym-roznia-sie-spolki-osobowe-od-kapitalowych-\">Czym r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 sp\u00f3\u0142ki osobowe od kapita\u0142owych?<\/h2>\n<p>Jak powinna dokonywa\u0107 si\u0119 <strong>zmiana formy prawnej dzia\u0142alno\u015bci<\/strong>\u00a0ju\u017c wiemy, natomiast jak\u0105 now\u0105 form\u0119 prawn\u0105 przedsi\u0119biorstwa wybra\u0107? W du\u017cej mierze wyb\u00f3r zale\u017cy od powod\u00f3w przekszta\u0142cenia. Je\u017celi chcemy po prostu rozpocz\u0105\u0107 wsp\u00f3\u0142prac\u0119 ze wsp\u00f3lnikiem mo\u017cemy wybra\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 cywiln\u0105 lub jedn\u0105 ze sp\u00f3\u0142ek osobowych. W odr\u00f3\u017cnieniu do kapita\u0142owych wi\u0119kszo\u015b\u0107 z nich (wyj\u0105tek sp\u00f3\u0142ka komandytowo-akcyjna) nie wymaga wk\u0142adu w\u0142asnego. Natomiast nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 na to, \u017ce stworzenie sp\u00f3\u0142ki osobowej w wi\u0119kszo\u015bci przypadk\u00f3w nie chroni nas przed odpowiedzialno\u015bci\u0105 za zobowi\u0105zania. Ma\u0142o tego nawet poszerza zakres naszej odpowiedzialno\u015bci r\u00f3wnie\u017c za wsp\u00f3lnika. Podejmuj\u0105c wi\u0119c decyzj\u0119 o wsp\u00f3\u0142pracy w ramach sp\u00f3\u0142ki, nale\u017cy mie\u0107 tego \u015bwiadomo\u015b\u0107.<\/p>\n<p>W sp\u00f3\u0142kach kapita\u0142owych jest inaczej. Przyst\u0119puj\u0105c do sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owej jako wsp\u00f3lnik, przedsi\u0119biorca nie odpowiada ca\u0142ym swoim maj\u0105tkiem za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki i wsp\u00f3lnika tak jak to jest w wi\u0119kszo\u015bci sp\u00f3\u0142ek osobowych i sp\u00f3\u0142ce cywilnej. W sp\u00f3\u0142kach kapita\u0142owych za zaci\u0105gni\u0119te przez sp\u00f3\u0142k\u0119 zobowi\u0105zania odpowiada sama sp\u00f3\u0142ka. Wyj\u0105tkiem jest umy\u015blne niezaprzestanie zaci\u0105gania zobowi\u0105za\u0144 gdy sytuacja finansowa sp\u00f3\u0142ki jest bardzo z\u0142a. Opr\u00f3cz takich przypadk\u00f3w wsp\u00f3lnicy sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owej nie odpowiadaj\u0105 za ni\u0105 swoim osobistym maj\u0105tkiem. Zatem je\u017celi przedsi\u0119biorca decyduje si\u0119 na przekszta\u0142cenie dzia\u0142alno\u015bci w sp\u00f3\u0142k\u0119 z powodu rozszerzenia dzia\u0142alno\u015bci, zwi\u0119kszenia jej obrot\u00f3w, a zarazem ryzyka powinien wybra\u0107 form\u0119 sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owej, kt\u00f3ra wy\u0142\u0105czy go z osobistej odpowiedzialno\u015bci za zaci\u0105gni\u0119te zobowi\u0105zania, a tym samym zmniejszy ryzyko osobiste w prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n<p>Wi\u0119cej informacji o poszczeg\u00f3lnych rodzajach <a title=\"R\u00f3\u017cne formy opodatkowania wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki - przyk\u0142ady\" href=\"http:\/\/cenabiznesu.pl\/-rozne-formy-opodatkowania-wspolnikow-spolki-przyklady\" target=\"_blank\" rel=\"nofollow\">sp\u00f3\u0142ek<\/a>\u00a0mo\u017cna znale\u017a\u0107 w pierwszym artykule Cyklu o dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej &#8211; Pierwsze kroki na drodze do w\u0142asnej firmy.<\/p>\n<p><span style=\"font-size: 16px;\">[\u017cr\u00f3d\u0142o: http:\/\/poradnikprzedsiebiorcy.pl\/-zmiana-formy-prawnej-dzialalnosci]<\/span><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p class=\"excerpt\">Do pewnego etapu dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcza jest op\u0142acaln\u0105 form\u0105 prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci. Jednak w pewnym momencie, gdy dynamiczny rozw\u00f3j spowoduje zwi\u0119kszenie obrot\u00f3w i skali prowadzonych interes\u00f3w kontynuowanie prowadzenia firmy w formie jednoosobowej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej powoduje podj\u0119cie zbyt du\u017cego ryzyka. Pami\u0119tajmy bowiem, \u017ce jako jednoosobowa dzia\u0142alno\u015b\u0107 odpowiadamy ca\u0142ym swoim maj\u0105tkiem za jej zobowi\u0105zania. Powody zmiany formy prawnej dzia\u0142alno\u015bci&hellip;<\/p>\n<p class=\"more-link-p\"><a class=\"more-link\" href=\"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/2017\/01\/24\/zmiana-formy-prawnej-dzialalnosci-jak-to-zrobic\/\">Read more &rarr;<\/a><\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[78],"class_list":["post-1634","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bez-kategorii","tag-prawo-gospodarcze"],"_links":{"self":[{"href":"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1634","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1634"}],"version-history":[{"count":0,"href":"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1634\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1634"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1634"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"http:\/\/u239160.webh.me\/jakisproblem.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1634"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}